中国基金报记者任子青

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日前，中国证券投资基金业协会就《私募证券投资基金运作指引》（下称《指引》）向社会公开征求意见。《指引》共计32条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出规范要求。

《指引》发布后，募集及存续门槛、规范申赎管理、锁定期安排、组合投资等方面的要求引发市场关注。业内人士表示，《指引》进一步规范了私募证券投资基金业务，有序推动私募证券投资基金行业健康发展，对私募基金管理人提升专业投资能力和服务能力具有积极意义。

私募证券投资基金迎新规

1000万募集及存续门槛引关注

具体来看，《指引》对私募证券投资基金的募集、投资、运作管理等环节予以规范。

排排网财富合规风控总监黄立波表示，此次新规涵盖的内容广泛，从资金端、资产端、内控、信息披露等多个方面，对基金管理人提出了非常高的要求，特别是“初始募集及存续规模不得低于1000万元”、“申赎频率不得高于每月一次”、“锁定期不少于6个月”、“双25%”、“杠杆率不得超过200%”、“禁止结构化发债”等规定关注度较高。

上海锦天城（广州）律师事务所高级合伙人许瀚律师补充道，上市公司30%流通股限制、债券投资“双10%”限制、提高衍生品交易门槛和交易限制同样值得关注。

据记者了解，在《指引》的各类规范要求中，私募管理人对募集及存续门槛的相关要求尤为关注。《指引》明确，私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

对此，汉坤律师事务所金融资管部毛慧律师认为，《指引》对私募基金的募集以及存续门槛做出强制性要求，能够确保基金拥有足够的规模进行有效的投资管理。这项规定也会使得部分迷你私募基金面临清盘风险，基金管理人应当及时调整以适应新规。

除了募集及存续门槛要求外，毛慧认为以下两点也值得关注：在风险管理方面，《指引》提出了更高的要求，包括对锁定期、投资范围、禁止多层嵌套以及杠杆比例等方面进行规定；在投资者保护层面，《指引》明确要求主要投向流动性较低资产、衍生品、境外资产的私募证券投资基金，投资者风险评级不得低于该基金的风险等级，此项特殊投向适当性匹配要求在保护投资者的同时，可能会对投资范围产生限制。

值得注意的是，《指引》对于采用组合投资首次提出“双25%”限制，这一规定也在行业内引发讨论。《指引》明确，单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

对此，有业内人士指出，这类限制会使私募失去一定的操作灵活性，对于那些集中度较高的管理人而言，可能有所误伤。但也有部分私募称，灵活并不代表可以打“擦边球”，过度灵活反而会滋生行业乱象。

“目前市面上按业绩排名的私募产品有很多是投资者没听过或买不到的，一些私募管理人会用较少的自有资金参与单票或少量股票投资，甚至加杠杆来打造业绩，通过排名打响名气，严重误导投资者，扰乱正常的行业竞争。”一位资深私募人士表示，此次征求意见稿对这类情况进行规范，意在引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，将业内竞争回归到投资策略和合规操作上，未来朝着良性的方向发展。

“迷你”产品面临清盘

部分私募机构已着手调整

《指引》发布后，在募集及存续的1000万元最低规模要求下，是否会导致部分产品面临清盘，是否会出现私募管理人数量大幅减少的情况，成为业内重点讨论的话题之一。

上海某股票私募机构直言，对于那些募资能力不够、投资能力欠缺、小微产品居多的管理人而言，会出现产品清盘的现象。目前来看，一方面私募可能会对规模小的产品进行合并，另一方面私募还是得靠业绩和规模使产品远离清盘。

毛慧表示，那些不符合《指引》要求的私募证券投资基金，需要在过渡期调整其投资策略和风险管理措施以符合新的规定。如果某些基金无法按照新的指引进行整改，如某些迷你基金连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币，则可能面临清盘。

但在毛慧看来，这种情况不会大规模出现，大多数基金管理人有足够的灵活性和专业知识来适应新规则，并进行必要的调整，这些调整可能包括改变投资策略、提高合规性和风险管理资源、重新设计产品和定价等。无论如何，这都是一个需要时间和精力的过程，也是私募证券投资基金行业朝着更加规范、透明和稳健的市场发展的必要步骤。

具体到业务层面，已有不少私募开始着手调整。平方和投资表示，“对我们而言，未来业务影响包括产品合同变更、收益互换产品杠杆降低、小于1000万元规模产品的清盘等。后续我们将加强市场资金募集，争取在《指引》正式实施前，增加此类产品规模。”

“因为1000万元门槛的要求，我们会清掉一部分产品，但实质性影响不大，主要是之前因客户赎回后规模变得较小的产品。公司对此也是支持的，1000万元以下的产品清盘了，反而不会占用太多人力、物力资源。”某中型量化私募表示。

黄立波认为，《指引》的相关规定将大大提高私募证券基金的准入门槛，那些规模小、投研能力不足的中小型私募，其生存空间将进一步受到限制，私募证券基金行业或面临大洗牌。

规范私募证券投资基金业务

促进私募行业健康发展

对于此次《指引》的发布，毛慧表示，这是中国金融监管机构对于私募基金行业管理的一次重要改革尝试，监管部门在不断优化和完善私募基金相关合规要求。《指引》明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系，可以预见，未来私募证券投资基金和私募资产管理计划将在一定程度上统一规则，逐步拉平监管标准。

立足于私募基金行业，毛慧认为，《指引》的影响主要体现在三个方面：一是更加明确的运作规则。《指引》为私募证券投资基金的设立、募集、投资、运作等各个环节设定了更加明确的规则，有利于提升市场透明度；二是风险控制的强化。《指引》强调了风险控制的重要性，规定了一系列风险管理和内部控制的要求，对设置复杂架构、多层嵌套等规避监管的行为进行严格禁止，从而有助于提升私募基金的风险管理能力；三是提升市场竞争力。《指引》将推动私募基金行业的专业化和标准化，这将提升中国私募基金市场的全球竞争力，吸引更多的外资进入中国市场。

《指引》的制定目的是为了扶优限劣、整治“小、乱、差”等行业乱象。许瀚表示，虽然短期来看，证券私募行业可能会经历“阵痛期”，但长期而言，《指引》的相关内容有利于私募基金行业规范发展。

平方和投资表示，《指引》对禁止通道业务、募集及存续门槛、规范申赎管理、锁定期安排、组合投资等制定了详细规则，此次征求意见稿的发布，对私募行业影响巨大，对私募基金管理人提升主动管理能力和服务能力具有积极意义。

黄立波也认为，整体来看，此次新规部分条款对标了私募资管计划的运行规则，使私募基金领域的监管要求与证监会体系下的其他资管产品相统一，进一步压缩资管新规和私募监管之间的监管套利空间。此外，由于私募证券基金已成为资本市场重要的机构投资者，此次新规落地后，或将重塑整个资管行业的格局，产生新的业务模式。

上海某股票私募机构也表示，此次征求意见稿影响较大，一定意义上重新规范了私募行业的发展，大大提高了阳光私募的进入门槛和运作门槛，进一步规范了行业监管，很多中小微私募可能逐渐消亡，对私募及有业务关联的相关销售机构都有一定颠覆性。整体而言，缩小了业内套利空间，将推动我国资管行业健康发展。